Un proiect legislativ aflat în procedură parlamentară propune modificarea tratamentului fiscal aplicabil unor cheltuieli efectuate între societățile aparținând aceluiași grup. În forma adoptată de Senat, proiectul PL-x 694/2026 prevede eliminarea deductibilității pentru anumite servicii intragrup și limitarea deductibilității costurilor de finanțare. Modificările ar putea produce efecte importante inclusiv asupra tranzacțiilor reale, realizate la valoarea de piață.
1. Ce modificări sunt propuse?
Proiectul PL-x 694/2026, adoptat de Senat la 21 octombrie 2026 și transmis Camerei Deputaților, în calitate de cameră decizională, urmărește completarea art. 25 din Codul fiscal.
Principala modificare constă în introducerea nedeductibilității cheltuielilor aferente serviciilor de management, consultanță și asistență, precum și celor privind transferul drepturilor de proprietate intelectuală, atunci când aceste operațiuni sunt realizate în baza unor contracte intragrup.
O a doua modificare privește cheltuielile cu dobânzile și costurile echivalente dobânzii aferente finanțărilor acordate între societăți din același grup.
Pentru aceste cheltuieli, proiectul propune un plafon de deductibilitate raportat la dobânda medie practicată pe piața financiară din statul de rezidență al creditorului, la care se poate adăuga o marjă de cel mult un punct procentual.
În forma analizată, modificările ar urma să se aplice începând cu 1 ianuarie 2027, dacă proiectul va fi adoptat definitiv, promulgat și publicat.
2. Regimul fiscal actual se bazează pe analiza operațiunii concrete
În prezent, deductibilitatea cheltuielilor efectuate între persoane afiliate este analizată prin raportare la regulile generale privind determinarea rezultatului fiscal, la dispozițiile referitoare la persoanele afiliate și la principiul valorii de piață.
Art. 11 din Codul fiscal permite administrației fiscale să examineze tranzacțiile între persoane afiliate și să efectueze ajustări atunci când condițiile acestora diferă de cele care ar fi fost convenite între persoane independente.
În cazul serviciilor intragrup, analiza urmărește în special existența unei prestații reale, justificarea economică a costului și respectarea principiului valorii de piață.
Această abordare permite diferențierea operațiunilor efective de structurile contractuale utilizate exclusiv pentru diminuarea artificială a bazei impozabile.
În schimb, o regulă de nedeductibilitate aplicată exclusiv pe criteriul apartenenței la același grup ar putea produce efecte și asupra unor tranzacții care nu prezintă caracter artificial.
3. Riscul unei sarcini fiscale suplimentare pentru tranzacțiile reale
Societățile din cadrul unui grup utilizează frecvent structuri comune pentru servicii precum managementul, contabilitatea, consultanța juridică, tehnologia informației sau administrarea unor drepturi de proprietate intelectuală.
Centralizarea acestor servicii poate fi determinată de necesitatea reducerii costurilor și a uniformizării proceselor interne.
Să presupunem că o societate din România achiziționează de la o altă societate din același grup servicii de management, efectiv prestate, în valoare de 100.000 lei.
În regimul general, dacă sunt îndeplinite condițiile legale, cheltuiala poate fi recunoscută la determinarea rezultatului fiscal al beneficiarului, iar veniturile realizate de prestator intră în calculul rezultatului fiscal al acestuia.
Dacă această cheltuială ar deveni integral nedeductibilă, beneficiarul nu ar mai putea reduce rezultatul fiscal cu valoarea sa, deși serviciul a fost prestat și remunerat.
Presupunând aplicarea cotei de impozit pe profit de 16%, eliminarea deductibilității unei cheltuieli de 100.000 lei ar putea determina o creștere cu 16.000 lei a impozitului datorat de societatea beneficiară, în condițiile în care celelalte elemente fiscale rămân neschimbate.
În paralel, venitul prestatorului ar continua să fie supus regimului fiscal care îi este aplicabil.
Această situație poate genera un efect de dublă impunere economică, fără a reprezenta neapărat o dublă impunere juridică în sensul clasic, deoarece obligațiile fiscale aparțin unor contribuabili diferiți.
4. Finanțările intragrup ar putea deveni mai costisitoare
O problemă distinctă privește împrumuturile acordate de societățile-mamă sau de alte entități afiliate.
Finanțarea intragrup este utilizată frecvent pentru investiții, dezvoltarea activității sau acoperirea necesarului temporar de lichidități.
Regulile fiscale existente prevăd deja mecanisme privind deductibilitatea costurilor excedentare ale îndatorării și respectarea principiului valorii de piață.
Introducerea unui plafon suplimentar, raportat la nivelul mediu al dobânzilor din statul de rezidență al creditorului, ar putea ridica probleme privind compatibilitatea acestuia cu condițiile economice efective ale finanțării.
Costul unui împrumut nu depinde exclusiv de țara creditorului. El este influențat și de moneda finanțării, durata împrumutului, bonitatea debitorului, garanțiile constituite, riscul investiției și condițiile pieței.
În consecință, o dobândă care depășește un reper statistic general nu este, prin această simplă împrejurare, lipsită de justificare economică.
5. Posibile dificultăți de interpretare și aplicare
Forma proiectului ridică mai multe probleme juridice.
Prima privește delimitarea exactă a serviciilor care ar deveni nedeductibile.
Noțiuni precum management, consultanță și asistență pot acoperi prestații foarte diferite, iar în practică există contracte mixte care includ servicii administrative, tehnice și comerciale.
A doua problemă privește identificarea raporturilor intragrup relevante.
Este necesară o delimitare clară a sferei persoanelor vizate pentru a evita interpretările neuniforme și dificultățile de aplicare.
O a treia problemă se referă la raportul dintre noua restricție și mecanismele fiscale existente, inclusiv regulile privind prețurile de transfer și deductibilitatea costurilor îndatorării.
Aplicarea cumulativă a unor restricții care urmăresc obiective similare poate genera suprapuneri și dificultăți în determinarea bazei impozabile.
Nu în ultimul rând, trebuie analizat impactul asupra tranzacțiilor transfrontaliere, în special din perspectiva libertăților fundamentale ale pieței interne și a principiului proporționalității.
Aceste probleme nu înseamnă, prin ele însele, că proiectul ar fi incompatibil cu dreptul Uniunii Europene. O asemenea concluzie presupune examinarea formei definitive a reglementării și a efectelor sale concrete.
6. Ce ar trebui să urmărească societățile comerciale?
În această etapă, companiile nu trebuie să aplice restricțiile propuse ca și cum ar fi deja în vigoare.
Totuși, pentru societățile care efectuează tranzacții semnificative cu entități afiliate, proiectul justifică o evaluare preliminară a expunerii fiscale.
O asemenea evaluare poate avea în vedere contractele intragrup existente, natura și valoarea serviciilor, documentele justificative, structura finanțărilor și eventualele clauze de renegociere.
Trebuie urmărită, în special, forma legislativă care va rezulta din procedura parlamentară, inclusiv eventualele amendamente și dispoziții tranzitorii.
Concluzie
Proiectul PL-x 694/2026 propune o schimbare importantă de abordare în tratamentul fiscal al operațiunilor intragrup.
În locul unei analize care urmărește realitatea economică a tranzacției și respectarea valorii de piață, anumite cheltuieli ar urma să fie excluse de la deductibilitate pe baza naturii lor și a relației dintre părți.
Principala problemă juridică nu este posibilitatea legiuitorului de a combate transferul artificial de profit, ci modul în care poate realiza acest obiectiv fără a afecta disproporționat tranzacțiile economice reale.
Până la finalizarea procedurii legislative, regulile propuse trebuie tratate exclusiv ca un posibil risc fiscal viitor, iar nu ca obligații deja aplicabile.
Comments